افزایش سرمایه فرآیندی است که از طریق آن یک کسب‌وکار پول مورد نیاز خود را جمع‌آوری می‌کند. بر همین اساس، افزایش سرمایه، کسب‌وکار را قادر به توسعه عملیات خود می‌کند. فرآیند افزایش سرمایه به‌ویژه برای استارتاپ‌هایی که تمایل به تامین مالی و توسعه بازار خود فراتر از سرمایه‌شان دارند، بسیار ضروری و مهم است. افزایش سرمایه به استارتاپ‌ها این امکان را می‌دهد تا کارمندان مورد نیاز خود را استخدام کنند، محصولات و خدمات خود را توسعه دهند. فروش و بازاریابی مورد نیاز کسب‌وکار خود را ارتقا دهند. به همین دلایل، استارت‌آپ‌ها باید سرمایه خود را افزایش دهند؛ چرا که در ابتدای مسیر جریان نقدی کافی برای توسعه و رشد تولید نمی‌کنند.
با این حال جذب سرمایه از اشخاص ثالث، یعنی سرمایه‌گذاران آسان نیست. مالکان استارتاپ باید بتوانند از طریق اسناد ضروری، با سرمایه‌گذاران مذاکره کنند. دو راه عمده برای به دست آوردن سرمایه مالی وجود دارد: سرمایه بدهی و سرمایه سهام. سرمایه بدهی با استقراض پول ایجاد می‌شود، در حالی که سرمایه سهام با فروش مالکیت و یا واگذاری سهام شرکت صورت می‌پذیرد. در ادامه درباره سرمایه‌گذاری از طریق واگذاری سهام شرکت صحبت خواهیم کرد.
مزایای جذب سرمایه از طریق واگذاری سهام استارتاپ
مزیت این روش افزایش سرمایه و نداشتن بار مالی بر دوش مالکان است؛ زیرا آن‌ها موظف به بازپرداخت سرمایه به سرمایه‌گذار نیستند. سرمایه‌گذاران نیز بازده مالی و سود خود را بر اساس عملکرد شرکت دریافت می‌کنند. این روش معمولاً در قالب پرداخت سود سهام و ارزش‌گذاری سهام انجام می‌شود.
معایب انتشار سهام از طریق واگذاری سهام استارتاپ
عمده مشکل این روش از سرمایه‌گذاری کاهش مالکیت شرکت و تقسیم شدن سهام آن است. همین موضوع باعث می‌شود تا تصمیمات تجاری توسط سایر سهامداران گرفته شود. به این ترتیب، مالکان کسب‌وکار، تسلط کمتری برای ریسک کردن در تصمیمات و معاملات خود دارند. به همین دلیل، فرآیند جذب سرمایه از طریق سهام، هزینه بیشتری را نسبت به جذب سرمایه به صورت بدهی دارد.
در مقاله‌های قبلی درباره تامین مالی استارتاپ‌ها در مراحل مختلف صحبت کردیم.
برای استارت‌آپ‌های موفق، معمولاً چندین مرحله وجود دارد:
- Seed: شامل دوستان، خانواده یا سرمایه‌گذاران فرشته
- سریA: شامل سرمایه‌گذاران فرشته یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر
- سری B: شامل صندوق‌های سرمایه‌گذاری خطرپذیر یا سرمایه‌گذاران سهام خصوصی
- سریC: سرمایه‌گذارانی با سهام خصوصی که به دنبال افزایش نقدینگی برای توسعه بازار خود هستند.
مراحل مختلف تامین مالی، به سرمایه‌گذاران فرصت سرمایه‌گذاری در رشد شرکت را، از طریق مالکیت سهام ارائه می‌دهد.
اگر به دنبال افزایش سرمایه هستید، در اینجا 3 سند اصلی که ممکن است نیاز داشته باشید آورده شده است:
-
قرارداد سرمایه‌گذاری
قرارداد سرمایه‌گذاری، قراردادی بین بنیانگذاران و سرمایه‌گذارانی است که به دنبال خرید سهام یک شرکت هستند. سرمایه‌گذار می‌تواند یک سهامدار جدید، سرمایه‌گذار خارجی یا یک سهامدار موجود باشد. قرارداد سرمایه‌گذاری حقوق و مسئولیت‌های سهامدار یا سهامداران ورودی و محدودیت‌های اعمال قدرت آن‌ها را مشخص می‌کند.
در این قرارداد شرایط و ضوابط به وضوح برای صاحبان جدید شرکت تعیین شده است. برای صاحبان مشاغل بسیار مهم است که از طریق سرمایه‌گذاران فرشته و خطرپذیر، سرمایه خود را افزایش دهند. این موضوع به افزایش سرمایه آنان کمک کرده و به نوبه خود رشد تجارت را به شدت تسریع می‌کند. افزایش سرمایه سرمایه‌گذاری عمومی در مقابل سرمایه‌گذاری خصوصی می‌تواند از طریق معاملات سهام خصوصی یا دولتی انجام شود.
افزایش سرمایه عمومی برای شرکت‌هایی انجام می‌شود که پیش‌تر به عرضه اولیه عمومی (IPO) در بازار سهام دست پیدا کرده‌اند. برخلاف افزایش سرمایه عمومی، الزامات سختگیرانه‌تری برای معاملات خصوصی (P2P) دارد. به عنوان مثال، زمانی که یک پیشنهاد قطعی برای یک شرکت سهامی عام اعلام می شود، اطمینان از وجود وجوه باید تضمین شود. شرایطی که موجب اثربخشی و حقوق فسخ آن می‌شود، نمی‌تواند بدون قید و شرط باشد تا با الزامات یک معامله سرمایه‌گذاری خصوصی مطابقت داشته باشد. همچنین قرارداد سرمایه‌گذاری باید محدود باشد.
عناصر یک قرارداد سرمایه‌گذاری چیست؟
در اینجا چند سوال وجود دارد که ما را در فرآیند تهیه پیش‌نویس راهنمایی می‌کند. سرمایه‌گذار چقدر باید بپردازد و چه تعداد سهم تعلق می‌گیرد؟ اصطلاح اصلی قرارداد سرمایه‌گذاری مربوط به پرداخت پول به حساب بانکی شرکت است. قیمت این سهام به اندازه اشتراک در سهام شرکت، در تاریخ محاسبه می‌شود.
در اکثر مواقع میزان سرمایه با انتشار سهام توسط شرکت مطابقت دارد. این بدان معنی است که هر چه پول بیشتری بپردازید، سهام بیشتری دریافت می‌کنید. سپس انتشار سهام باید در پرونده نقل‌وانتقال سهام شرکت ثبت شود. شاید این سوال ایجاد شود که آیا پس از واگذاری سهام، حقوق و تعهدات سهامداران باقی می‌ماند؟ حقوق و تعهدات سهامداران پس از انتقال سهام به همان صورت باقی می‌ماند. گویی سهامدار جدید یک سرمایه‌گذار اصلی است که به موافقت‌نامه سرمایه‌گذاری و یا موافقت‌نامه سهامداران متعهد شده است. گاهی اوقات، این بندها با امضای یک سند اضافی که به آن سند تعهد گفته می‌شود، قرار می‌گیرد.
جلب اعتماد سرمایه‌گذاران توسط صاحبان استارتاپ
صاحبان کسب‌وکار میتوانند این کار را از طریق ضمانت یک سرمایه‌گذاری انجام دهند. ضمانت‌نامه سرمایه‌گذاری نشان‌دهنده درست و دقیق بودن اظهارات بیان‌شده است. صاحبان اصلی شرکت ملزم به ضمانت اطلاعات کلیدی هستند.
از جمله این اطلاعات می‌توان به: وضعیت مالی حسابداری، گزارشات مالیاتی، دارایی‌های شرکت، ساختار شرکت، موقعیت حقوقی کارکنان، طرح‌های تجاری اشاره کرد. ضمانت سرمایه‌گذاری به عنوان یک سند قانونی رسمی عمل می‌کند. اگر شرکت با مشکلات تجاری خاصی مواجه شد، مالکان اصلی باید با استفاده از بیانیه افشای ریسک به سرمایه‌گذاران ورودی اطلاع دهند. حتی اگر هیچ مشکل تجاری وجود نداشته باشد، موسس یا بنیانگذاران ممکن است بخواهند بیانیه‌ای برای اطمینان از قابلیت اطمینان و سودآوری سرمایه‌گذاری صادر کنند.
برخی از مسائل رایجی که بنیانگذاران باید آن را به سرمایه‌گذاران بیان کنند:
- دعوی حقوقی: سهامداران فعلی توسط دادگاه کیفری محکوم نشده‌اند یا توسط دادگاه مدنی تشخیص داده نشده‌اند، یا در هیچ گونه دعاوی دعوی، به ویژه در نقض اوراق بهادار، کالاها و معاملات تجاری.
- قوانین وضعیت مالی: سهامداران فعلی مشمول ورشکستگی نیستند.
- روابط متضاد: سهامداران فعلی هیچ قرارداد محرمانه یا دستوراتی ندارند که آن‌ها را از مدیریت قراردادهای تجاری منع کند.
- ضمانت نامه: کلیه نمایندگی‌ها و ضمانت‌های شرکت درست و دقیق است.
چگونه می توانیم از اختلافات احتمالی سرمایه‌گذاری در آینده جلوگیری کنیم؟
در قرارداد سرمایه‌گذاری معمولاً، حقوق سرمایه‌گذاران پس از مذاکره بین موسسان و سرمایه‌گذاران برای جلوگیری از اختلافات آتی به تفصیل بیان می‌شود. این حقوق اغلب شامل دریافت گزارش‌های شرکتی، مشارکت و ثبت‌نام به عنوان عرضه اولیه عمومی (IPO) است. علاوه بر این ممکن است حقوق حق تقدم نیز شامل سایر موارد شود. این حقوق سرمایه‌گذاران فعلی را در خرید سهام نسبت به سایر سرمایه‌گذاران آتی در اولویت قرار می‌دهد.
ایجاد محدودیت برای سهامداران چگونه انجام می‌شود؟
بنیانگذاران میتوانند از طریق قراردادهای محدودکننده ویا توافق‌نامه‌های محرمانه برای سهامداران محدودیت ایجاد کنند. یک قرارداد محدود کننده، توانایی سهامداران را برای فروش یا انتقال مالکیت شرکت محدود می‌کند. قراردادهای محرمانه نیز در قرارداد سرمایه‌گذاری گنجانده می‌شوند تا اطمینان حاصل شود که اطلاعات شرکت خصوصی باقی می‌ماند.
-
قرارداد سهامداران
قرارداد سهامداران قراردادی است که قبل یا هنگام سرمایه‌گذاری بین سهامداران شرکت منعقد می‌شود. این توافقنامه حقوق و مسئولیت‌های مربوطه را مشخص می‌کند، مدیریت شرکت را سازماندهی کرده و از منافع سهامداران اقلیت (معمولاً سرمایه‌گذاران) محافظت می‌کند. اگر پیش‌تر توافقی در بین سهامداران امضا شده باشد، سرمایه‌گذار جدید می‌تواند با انعقاد یک سند پایبندی به قرارداد جدید متعهد شود.
توافقنامه سهامداران حقوق همه سهامداران را تصریح کرده و از آن‌ها محافظت می‌کند، در حالی که یک توافقنامه سرمایه‌گذاری به سرمایه‌گذاری انجام‌شده توسط سهامدار یا سهامداران جدید مربوط می‌شود.
قرارداد سهامداران به عنوان طرح کلی حقوق سهامداران در شرکت عمل می‌کند. قرارداد سرمایه‌گذاری عمدتاً بر حقوق و تعهدات سرمایه‌گذار(های) ورودی حاکم است. از سرمایه‌گذار(های) ورودی در برابر ورود به یک کسب‌وکار نوپا محافظت می‌کند و نحوه پرداخت توسط سرمایه‌گذار(های) جدید را تعیین می‌کند.
این دو قرارداد با وجود شباهت‌ها و تفاوت‌هایشان، هر دو به عنوان اسنادی مهم جهت افزایش سرمایه عمل می‌کنند. آن‌ها شرایط سرمایه‌گذاری را تعریف کرده و مرزهایی را برای اعمال و خودداری از قدرت بر شرکت تعیین می‌کنند. با اجرایی شدن توافقنامه سهامداران و موافقت‌نامه سرمایه‌گذاری، فرآیند افزایش سرمایه می‌تواند به صورت یکپارچه و مطابق با الزامات قانونی انجام شود.
این قراردادها از اختلاف بین سهامداران جلوگیری می‌کنند. با توجه به شباهت آن‌ها، در برخی موارد، توافقنامه سهامداران و قرارداد سرمایه‌گذاری در یک سند ترکیب می‌شود.
قرارداد سهامداران چه مواردی را باید پوشش دهد؟
هنگام تهیه پیش‌نویس قرارداد سهامداران، ممکن است بخواهید سؤالات زیر را در نظر بگیرید:
- هر سهامدار چه مقدار از شرکت را در اختیار دارد؟
- هر سهامدار برای گرفتن سهم خود چقدر باید بپردازد؟
- حقوق هر یک از سهامداران تحت ساختار شرکت چیست؟
- آیا حمایتی برای سهامداران اقلیت وجود دارد؟
- آیا محدودیتی برای جلوگیری از رقابت سهامداران با شرکت وجود دارد؟
- آیا سیاست‌های تقسیم سود وجود دارد؟
- سهامداران چگونه باید از شرکت خارج شوند یا به منافع خود پایان دهند؟
- آیا سهامداران حق ترک یا تملک سهام را دارند؟
- آیا سهامداران حق خرید سهام اضافی را قبل از خرید شخص ثالث دارند؟
- سیاست‌های حسابداری در شرکت چیست؟
- اگر سهامداران با حل و فصل یا اختلاف مواجه شوند راه حل چیست؟
-
قرارداد خرید و فروش
یکی دیگر از راه‌های مشارکت سرمایه‌گذاران در سرمایه شرکت، خرید سهام از سهامداران موجود است. تفاوت اصلی بین این سرمایه‌گذاری با سرمایه‌گذاری در شرکت این است که افزایش سرمایه برای سهامداران فروشنده است تا شرکت. سهامداران موجود سرمایه‌ای را دریافت می‌کنند اما شرکت سرمایه مورد نیاز برای توسعه را دریافت نمی‌کند.
همچنین این امکان وجود دارد که سهامدار فروشنده مقداری از پول را به شرکت بازگرداند یا سرمایه‌گذار جدید پس از کسب کنترل، سرمایه بیشتری را به شرکت تزریق کند. قرارداد خرید و فروش (S&P) یک قرارداد الزام‌آور قانونی بین خریدار و فروشنده در مورد یک معامله است. در اینجا ما به طور خاص به قرارداد خرید و فروش سهام اشاره می‌کنیم که بر انتقال سهام به یک سرمایه‌گذار جدید با قیمت توافقی حاکم است.
سهامدار فروشنده ممکن است تصمیم بگیرد که تمام یا بخشی از سهام خود را بفروشد. سهامدار نمی‌تواند بیش از آنچه در اختیار دارد، یعنی سهام سایر سهامداران بفروشد.
طبق قرارداد خرید و فروش سهام، شرکت نیازی به انتشار سهام جدید برای سهامداران ندارد. بنابراین، این شکل از افزایش سرمایه به ویژه برای بنیان‌گذارانی که نمی‌خواهند مالکیت فعلی شرکت را بفروشند یا تضعیف کنند، محبوبیت خاصی دارد.
تفاوت بین قرارداد خرید و فروش سهم و قرارداد اشتراک سهام چیست؟
قراردادهای خرید و فروش سهام زمانی استفاده می‌شود که یکی از سهامداران فعلی بخواهد مالکیت خود را بر شرکت به طرف دیگری بفروشد. برعکس، قراردادهای پذیره‌نویسی سهام زمانی استفاده می‌شود که یک شرکت سهام اولیه را برای سهامداران صادر می‌کند. قرارداد خرید و فروش سهام ممکن است منعکس‌کننده بند پایبندی گنجانده شده در قرارداد سرمایه‌گذاری باشد. اگر بند پایبندی لازم‌الاجرا باشد، تعهدات مندرج در قرارداد سرمایه‌گذاری به انتقال گیرندگان آتی ملحق خواهد شد. برای انجام این کار، انتقال گیرندگان معمولاً ملزم به امضای سند پایبندی با سایر مالکان شرکت هستند.
نتیجه‌گیری
افزایش سرمایه برای توسعه استارتاپ امری ضروری است. از آنجایی که این کار امری حساس و ویژه برای دو طرف (بنیانگذاران و سرمایه‌گذاران) است، انجام آن بایستی به صورت قانونی و دقیق صورت پذیرد. پس از شراکت در سهام شرکت مطمئنا اختلاف نظرهای بسیاری در بین افراد پیش می‌آید. همین موضوع گواه را بر این است که باید در حین نوشتن قرارداد و توافقنامه به ریزترین موارد دقت شود.
